کورش از جانب بابل دغدغه اي به دل راه نمي داد، زيرا که با نابونيد پادشاه آن کشور روابط دوستانه داشت و مطمئن بود که متصرّفات وي از آن جانب مورد تجاوز قرار نخواهد گرفت. تنها جايي که او را نگران مي ساخت، ليدي بود….

 کورش از جانب بابل دغدغه اي به دل راه نمي داد، زيرا که با نابونيد پادشاه آن کشور روابط دوستانه داشت و مطمئن بود که متصرّفات وي از آن جانب مورد تجاوز قرار نخواهد گرفت. تنها جايي که او را نگران مي ساخت، ليدي بود. پس از مرگ آليتس پادشاه ليدي ، کرزوس يا " کروازوس" به سلطنت رسيده بود و همچون سلف خويش سياست توسعه ليدي را دنبال مي کرد. وي نخست ميلت را به انضمام بعضي کشور هاي يوناني نشين ايوني  به تصرف در آورد، در مدت ده سال دامنه متصرّفات ليدي را تا ساحل چپ رود خانه هاليس گسترش داد و با اين اقدام مفاد قراردادي را که با دولت ماد بسته بود، زير پا گذاشت. اما سقوط دولت ماد و تشکيل پادشاهي جديد پارس موجبات اضطراب خاطر وي را فراهم کرد. ليدي دولتي مقتدر بود، سواره نظامي کارآزموده و متحدان معتبري چون بابل و مصر داشت و در موقع ضرورت ميتوانست از وجود سربازان مزدور يوناني استفاده کند. بنابراين پيش دستي کرده در صدد بر آمد تا پيش از تجاوز کورش به خاک ليدي، بر کاپادوکيه دست يابد.

 کرزوس، پادشاه ليدي، با دولت اسپارت متحد شد و يکي از مأموران خويش را با پولي گزاف به جزاير يوناني نشين آسياي صغير فرستاد تا در آنجا از سربازان يوناني نيرويي فراهم آورد. ولي مأمور مزبور به پارس گريخته نزد کورش رفت و وي را از خطري که در نتيجه اتحاد ليدي و اسپارت و يونانيان جزاير ديگر متوجه متصرفاتش مي شد، آگاه ساخت. بنابراين پيش از آن که اسپارت به کمک ليدي بشتابد، کورش لشکرکشي خود را به سوي ليدي آغاز کرد(۵۴۶پ.م) حرکت سپاهيان ايران در راه هاي کوهستاني صعب العبور آسياي صغير براي رسيدن به ليدي، مبين آگاهي هاي جغرافيايي و نبوغ نظامي کورش است. سپاهيان مزبور پس از عبور از رودخانه دجله از نزديکي نينوا گذشته به کاپادوکيه وارد شدند. در اين هنگام کورش به کرزوس پيام فرستاد که چنانچه در نهايت راستي و با پاکي نيت فرمان پارسي ها را گردن نهد، زندگي وي و همچنين پادشاهي ليدي را همچون گذشته به او ارزاني خواهد داشت. اما کرزوس پيشنهاد کورش را قبول نکرد و نبرد آغاز شد.نخست پيروزي از آن کرزوس بود. در اين پيشروي، بين دو هماورد متارکه اي سه ماهه برقرار شد. با پايان گرفتن مهلت، در محل پتريوم پايتخت هي تي ها نبرد شديدي که به نتيجه قطعي نينجاميد. کرزوس شبانه راه سارد را در پيش گرفت و براي کند کردن و دشوار ساختن حرکت کورش، آبادي هاي بين راه را ويران ساخت، و نظرش اين بود که در خلال اين مدت بابل که بر ضد کورش با وي اتحاد بسته بود، راه را بر پادشاه پارس ببندد. اما بر خلاف تصور کرزوس، پادشاه بابل(نابونيد) يگانگي با کورش را بر اتحاد با کرزوس ترجيح داد و پادشاه پارس بدون نگراني از بابلي ها حرکت خود را به سمت سارد پايتخت ليدي را ادامه داد.

 کرزوس در اين فکر که زمستان سخت و کوه هاي پوشيده از برف مانع عبور کورش و سپاهيانش خواهد بود، بيشترين بخش سپاهيان خويش را پراکنده ساخت و دستور داد متّفقان وي در بهار سال بعد براي رويارويي با پارسيان آماده باشند. اما هنگامي که از نزديک شدن کورش و سپاهيانش آگاهي يافت، دچار حيرت و شگفتي شده  و فرمان داد تا سواره نظام ليدي براي مقابله با دشمن عازم هرموس گردد. کرزوس دو پسر داشت که يکي کر و لال بود و ديگري را نيز در همان اوان ، پيروان خود او به هلاکت رسانيده بودند و اين امر مايه رنج و اندوه وي را فراهم کرد. کرزوس کساني را نزد پيشگويان فرستاد و از آنان در باره حمله ايرانيان مصلحت خواهي کرد.از ميان همه اين پيشگويي ها، تنها پاسخ پيشگوي معبد دلف بود که مطبوع طبع وي قرار گرفت.کرزوس با توجه به پاسخ اين کاهنه، نظر وي را درست و حقيقي پنداشت. به نظر کرزوس، کاهنه معبد دلف يگانه غيب گوي واقعي بود، زيرا از ميان همه آنها تنها وي ميدانست که پادشاه ليدي به هنگام طرح اين پرسش مشغول چه کاري بوده است. شرح ماجرا از اين قرار بود که : کرزوس از فرستاده خود خواست تا در روز معيني از کاهنه معبد بپرسد که پادشاه سرگرم به کاري است. روز موعود فرا رسيد و پيک نزد کاهنه معبد رفت. اما هنوز لب به سخن نگشوده بود که کاهنه مزبور ضمن شعري اشتغال شاه را بيان کرد: کباب کردن لاک پشت و پختن گوسفند در ديگي مسين با در پوشي از همان جنس؛ و اين درست همان چيزي بود که گماشتگان پادشاه در آن هنگام به انجام آن مشغول بودند. کرزوس دستور داد سه هزار حيوان قرباني کنند. علاوه بر آن مقدار زيادي ظروف سيمين و زرين، لباس هاي فاخر سلطنتي و گوهر هاي پر بها به معبد دلف نثار کرد. پس از آن  با طرح چند پرسش ديگر و دريافت پاسخ هايي -که آنه را تأييد کننده نظر خود مي پنداشت- بر آن شد تا نيت خويش را به اجرا در آورد. بايد دانست که در آن زمان هيچيک از اقوام ساکن آسيا دلير تر و جنگجو تر از ليدي ها نبودند.

 دو سپاه در جلوي دشت با هم روبرو شدند. آنجا صحراي وسيع و بي درختي بود که به وسيله رود هاليس و چند نهر ديگر-که جمعا ً به يکي از آنها که از همه بزرگتر بود مي ريخت و هرموس نام داشت- مشروب مي شد. کورش از بيم سواره نظام دشمن، نقشه اي را که هارپاگ مادي به او پيشنهاد کرده بود پذيرفت و به کار بست: دستور داد تا بار همه شتراني که حامل بار و تجهيزات بودند پياده و آنها را براي سواري آماده کردند. آنگاه به گروهي از سواران دستور داد بر آنها نشسته و در رأّس سپاهيان قرار گيرند. بلافاصله بعد از اين شتر سواران پياده نظام و در پشت سر آنها نيروي سوار مستقر شدند. هنگامي که به اين ترتيب آرايش سپاه به پايان رسيد، کورش به لشکريان خود دستور داد تا همه ليدي هايي را که سر راه خود يافتند بي اندک ترحمي به هلاکت رسانند، ولي از جان کرزوس در گذرند و در صورتي که دستگير شود و مقاومت ورزد به او آسيبي نرسانند. دليل اين که کورش شتران خود را مقابل اسبان دشمن قرار داد اين است که اسب طبيعتاً ً از شتر مي ترسد و نمي تواند ديدار اندام و استشمام بوي وي را تحمل کند. کورش اميدوار بود که با اين تدبير نيروي اسب سواران دشمن را خنثي سازد، زيرا که اسب تنها نقطه اتکاء کرزوس بود.

 جنگ در گرفت و به مجرد آن که اسب هاي ليدي شتران پارس را ديده و بوي آن را حس کردند، روي از ميدان بر تافته و پا به فرار گذاشتند و بدين ترتيب اميد کرزوس از اين بابت بر باد رفت. سواران ليدي با ديدن اين وضع، از اسبان خود فرود آمده آماده نبرد شدند. جنگ به درازا کشيد و پس از آنکه کشتار سنگيني از دو طرف صورت گرفت، ليديائي ها هزيمت اختيار کردند. ايرانيان ايشان را تا کنار شهر دنبال کرده سارد را در محاصره گرفتند.

 کرزوس که مي انديشيد شهر تا مدتي ايستادگي خواهد کرد، پيک هاي تازه اي نزد متحدان خود گسيل داشت. فرستادگان پيشين از آنان خواسته بودند که ظرف پنج ماه در سارد گرد آيند. اما مأموريت قاصدان جديد آن بود که از آنان بخواهند تا بيدرنگ به ياري کرزوس بشتابند. از جمله متحداني که کرزوس آنان مراجعه کرد اسپارت بود. ولي اتفاقا ً در همان اوان اسپارت، بر سر محلي به نام تيريه با آرگيو ها در نبرد بود. اسپارتيان علي رقم گرفتاري خود، براي ياري کرزوس دست بکار شده نيرويي فراهم آوردند و کشتي هاي آنان آماده عزيمت شد. اما در همين هنگام پيام آور ديگري ايشان را آگاه ساخت که شهر سارد تسليم و کرزوس اسير شده است